الخميس، 5 يناير 2012

اندماج المنشآت

الوحدة التعليمية الأولى


الاندماج بين منشآت الأعمال

الأهداف التعليمية

بعد دراسة هذه الوحدة التعليمية ستكون قادراً على استيعاب ما يلى:


                      ·          مفهوم الاندماج بين منشآت الأعمال.
                      ·          الأسباب الشائعة لاندماج منشآت الأعمال.
                      ·          أساليب الإعداد لاندماج المنشآت.
                      ·          الطرق المحاسبية لاندماج منشآت الأعمال.

مفهوم الاندماج

تزايدت فى الآونة الأخيرة حالات اندماج الشركات و المؤسسات المصرفية سواء على المستوى المحلى أو المستوى العالمى  ، حيث قد ثبت أن اتحاد الكيانات الاقتصادية وتكوين كيانات عملاقة ، هو الطريق إلى إمكان البقاء وتحقيق عائد مناسب على رأس المال . ولقد ثبت علمياً أن التكتل والاندماج يمثل فى بعض الحالات الأسلوب الوحيد لإمكان بقاء المشروع وضمان استمراره . أن بقاء واستمرار منشآت الأعمال يكون رهناً بقدرتها على مواجهة العوامل البيئية والمنافسة التى تحيط بها والتى ازدادت حدتها بصفة عامة فى العصر الحديث . فالمشروعات التى لا تنمو تذوى وتندثر ، ومن ثم فبقاء المشروع واستمراره يعنى بالضرورة توسعه . وتوسع المشروع يكون بصور شتى ومختلفة فهناك من يقوم بالتوسع رأسياً ، وذلك بزيادة حجم نشاطه ومنتجاته وتطوير أساليب الإنتاج بصورة مستمرة وهناك من المشروعات من يتوسع أفقياً وذلك عن طريق إضافة خطوط لمنتجات جديدة وإنشاء منافذ توزيع وأسواق فى مناطق جديدة وذلك بقصد تنويع مجال التوزيع وتحقيق معدلات مناسبة للعائد على الاستثمار . وهناك كأسلوب ثالث للتوسع والنمو ، من يلجأ إلى شراء مشروع قائم ويعمل بالفعل ، وذلك بضم ذلك المشروع كلياً أو جزئياً والاستفادة من إمكانياته الحالية أو ضمان عدم منافسته للمنشأة مستقبلاً عن طريق التحكم فى سياسته وإدارة نشاطه وذلك هو ما يعرف بالتوسع عن طريق الاندماج .

يعرف الاندماج على أنه توحيداً للمصالح المشتركة فيما بين منشأتين
أو أكثر ، بحيث يتم من خلاله وضع المنشأة المندمجة تحت سيطرة وتحكم المنشأة الدامجة، بقصد تحقيق مجموعة من الأهداف الفنية والمالية والاقتصادية. كما يعرف الاندماج على أنه الحدث أو الإجراء الذى بمقتضاه يستحوذ كيان اقتصادى على صافى أصول كيان اقتصادى آخر أو على حقوق ملكية فيه ، تمكنه من فرضت سيطرته عليه .

أسباب الاندماج



1-   زيادة معدل وسرعة نمو المنشأة  من خلال تحقيق مزايا فنية وتكنولوجية عن طريق التمكن من استخدام أساليب متطورة للإنتاج وتطوير المنتجات والإنفاق على البحوث والتجارب . فالاندماج يعنى طاقة مالية وفنية مضافة للشركة الدامجة يتعين أن نحسن استغلالها والاستفادة منها .

2-   الاستعانة بإدارة قوية أو الاستغلال الأفضل للإدارة الحالية ، من خلال تحسين أساليب الإدارة وإمكانية استخدام وسائل إدارية متطورة وخبرات متميزة من خلال الشركة الدامجة كنتيجة لزيادة إمكانياتها وحجم نشاطها .

3-   تحقيق وفورات اقتصادية تشغيلية من خلال إمكان الحصول على مزايا مالية والتفاوض مع البنوك والشركات التى تتعامل معها بصورة أكثر قوة وأكبر تحقيقا لمصلحة الشركة الدامجة عن الوضع السابق ، وحيث أصبحت فى مركز أقوى نسبياً كنتيجة للاندماج .

4-   تحقيق مزايا ووفورات اقتصادية من خلال ، إمكانية الاستفادة بمزايا الإنتاج الكبير وتخفيض التكاليف نسبياً ، سواء على مستوى تكاليف الإنتاج والتوزيع ، أو تكاليف الإدارة العامة ، هذا بالإضافة للوفورات الضريبية التى تتيحها قوانين الدول التى تشجع على الاندماج ، كما هو الحال فى مصر.

5-   التوسع فى أساليب ومنافذ التوزيع للمنتجات وإمكان مواجهة المنافسة وزيادة الحصص السوقية لمنتجات الشركة ، كما وأن الاندماج قد يعنى انخفاضاً نسبياً فى تكاليف الدعاية والإعلان وذلك بعد انخفاض حدة المنافسة بين المنشآت عند اندماجها أو اتحاد سياستها التسويقية.


أنواع الاندماج

يمكن أن يتحقق الاندماج بين منشآت الأعمال ، من خلال صيغ وأساليب مختلفة تتراوح ما بين الاتفاق على تجنب المنافسة الشرسة والتزاحم على جذب المستهلك والانفراد بالحصص السوقية المتاحة ، أو الاندماج جزئياً ما بين مشروعين أو أكثر أو أن يتم الاندماج كلياً.

أولاً : اتحاد السياسات:
قد يتحقق فيما بين مجموعة من المشروعات اتفاقاً على اتخاذ مجموعة سياسات موحدة تحد من المنافسة فيما بينها أو تضمن لكل منها مناطق جغرافية أو قنوات توزيع تنفرد بتصريف منتجاتها من خلالها ، أو حتى اقتسام أرباح
أو خسائر أنشطة محددة فيما بين أعضاء ذلك الاتحاد . فالاندماج عن طريق اتحاد السياسات ، هو أسلوب اتفاقى أو إجرائى لا ينصرف إلى إعادة تقدير الأصول
أو إعادة تكوين منشأة جديدة أو حتى إعادة تنظيم كل  المنشآت التى يتكون منها هذا الاتحاد . إن اتحاد السياسات لا يعنى سيطرة كيان اقتصادى معين على كيانات أخرى أو أن تكون له سلطة إدارية أو تنفيذية يلتزم بها باقى أعضاء المجموعة، وبذلك تكمن المزايا الخاصة باتحاد السياسات فيما يلى :


1-   تبادل المعرفة والمعلومات التقنية مما يخفض من تكلفة الحصول على تلك المعلومات واستخدامها استخداماً اقتصادياً .
2-       ضمان عدم المنافسة من خلال تحديد أسعار بيع للمنتجات التى قد تتعرض إلى منافسة سعرية شديدة.
3-       ضمان حد أدنى للربحية من إنتاج وتسويق منتجات ذات طبيعة خاصة.
4-   توحيد السياسات البيعية وأساليب الترويج والدعاية والنقل لمنتجات بذاتها، مما يحد من الإنفاق المتزايد لتلك المصروفات التسويقية التى قد تتحملها كل وحدة بمفردها خارج الاتحاد .


ثانياً : الاندماج الكلى:
يقصد بالاندماج الكلى ضم منشأتين أو أكثر فى وحدة اقتصادية واحدة تكون لها بالتالى شخصية معنوية مستقلة وقائمة بذاتها وهى تعرف بالشركة الدامجة The Combinor بينما تعرف الشركة التى اتفق على اندماجها فى هذه الشركة بالشركة المندمجة The Combinee .
يمثل الاندماج الكلى صيغة واضحة كاملة للتكامل بين مجموعة من الوحدات الاقتصادية والتى تسعى فيما بينها لتوسع النشاط الإنتاجى أو البيعى
أو تحسين الهيكل المالى والإدارى لها ، وبصفة عامة لتحقيق أهداف اقتصادية لمصلحة المجموعة ككل . يمكن القول أن التكامل الذى يتيحه الاندماج الكلى بين منشآت الأعمال ، قد يتخذ أحد الصورتين الآتيتين:


1-   التكامل الأفقى : يعنى أن يتم الاندماج ، بين مجموعة من الوحدات التى تزاول أنشطة متشابهة أو متماثلة . ويتيح هذا التكامل للوحدات الاقتصادية المندمجة ، التمتع بمزايا الإنتاج الكبير وتحسين أساليب الطاقة المتاحة لدى كل منها ، وكذا زيادة المعدل الشامل للعائد على الاستثمار من خلال خفض تكلفة التشغيل والإدارة والاستفادة بالقدرات المالية أو الفنية لبعض وحدات المجموعة المندمجة .
2-   التكامل الرأسى : يعنى أن يتم الاندماج ، بين مجموعة من الوحدات التى يمثل نشاطها سلسلة متتابعة أو يمثل إنتاج أحدها مدخلات أو خامات لإنتاج وحدة أخرى ، كما هو الحال فى اندماج شركة للغزل مع أخرى للنسيج وثالثة للطباعة والصباغة وهكذا . ويتيح هذا التكامل ضمان توفير مدخلات النشاط الإنتاجى لوحدات المجموعة ، وحصولها على تلك المستلزمات بأسعار وفى مواعيد تتناسب وخططها الإنتاجية ، كما أنه تعنى ضمان مقاييس محددة للجودة تلتزم بها كل وحدة ومن ثم تحسين مواصفات الإنتاج للشركة الدامجة.
صور الاندماج الكلى


1-   أن يتم تصفية مجموعة من الشركات المندمجة وتحديد صافى الأصول الخاص بكل منها ( الفرق بين الأصول والخصوم ) ، على أن تظل إحدى هذه الشركات وتكون هى الدامجة والتى تنتقل إليها مجاميع صافى أصول الشركات المندمجة ، وبذلك تكون الشركة الدامجة هى الوحدة التى تؤول إليها حقوق الملكية فى الشركات التى تم تصفيتها . بفرض أن الشركة ( أ ) هى الشركة الدامجة و أن الشركة (ب) هى الشركة المندمجة ، فإن الصورة النهائية للاندماج تكون على الشكل التالى:
( أ ) = ( أ ) + ( ب )
2-   أن يتم تصفية جميع وحدات المجموعة وتنشأ شركة جديدة بمسمى جديد وتؤول إليها جملة حقوق الملكية الخاصة بالشركات المندمجة التى تمت تصفيتها . بفرض أن الشركة ( أ ) هى الشركة الدامجة و أن الشركة (ب) هى الشركة المندمجة ، فإن الصورة النهائية للاندماج تكون على الشكل التالى:
(جـ) = ( أ ) + ( ب )

إن اختيار إحدى الصورتين السابقتين للاندماج يعتمد على دراسة وتقييم العوامل الآتية:
  1-          الشهرة :
إن الشهرة التى قد تتمتع بها إحدى شركات المجموعة والتى تدعو إلى عدم ضياع الاسم التجارى لها وفقده ، وهو أصل له قيمة ويحقق معدلاً للأرباح يفوق المعدلات العادية التى تتحقق فى مثل هذا النوع من النشاط ، ففى هذه الحالة فإن الأمر المنطقى هو عدم تصفية هذه الشركة ذات الشهرة الكبيرة ، بل الإبقاء عليها وضم باقى الشركات إليها . وعلى العكس من ذلك ، فقد تكون تصفية الشركة وإلغاء الاسم التجارى لها هو الحل الأمثل للقضاء على سمعة غير طيبة اكتسبتها هذه الشركة لظروف غير عادية ولتحقيق خسائر متوالية فى سنوات سابقة أو لوجود التزامات يمكن التخلص منها بالتصفية وذلك مثلاً عندما يكون هيكل تمويل الشركة يضم أسهماً ممتازة أو سندات ذات معدلات فائدة مرتفعة ترهق ميزانيتها وتحملها بأعباء يمكن التخلص منها.

  2-         إعادة الهيكلة:
قد ترغب الشركات التى تتفق على الاندماج فيما بينها ، على التصفية تحقيقاً لمزايا مالية أو عينية ، كالتخلص من بعض الأصول غير المنتجة
أو الفروع التى تحقق معدلات متدنية للعائد مثلاً . أو وجود عمالة زائدة فيها ،
أو أن الهيكل الإدارى والتنظيمى لها لا يحقق الأهداف الموضوعة لها فى الخطة . وعلى عكس العوامل والظروف السابقة ، فقد يكون من المناسب الإبقاء على إحدى شركات المجموعة واعتبارها الشركة الدامجة لتمتعها بهيكل مالى وإدارى متوازن ويكفل لها القدرة على إدارة وتشغيل أصول وممتلكات مجموعة الشركات المندمجة ، وأن يكون استمرارها محققاً لمزايا اقتصادية لكافة الأعضاء المندمجة.

  3-         المزايا الضريبية:
قد تحدد الاعتبارات الضريبية التى قد تترتب على الاندماج ، الصيغة المناسبة له ، من حيث إمكان الاستفادة بخصم الخسائر المرحلة التى قد تكون إحدى شركات المجموعة قد حققتها من سنوات سابقة ، والتى إذا تمت تصفيتها فإنها تفقد ميزة خصم هذه الخسائر من وعائها الضريبى ، لذلك يكون مناسباً أحياناً الإبقاء عليها واعتبارها الشركة الدامجة .


مقابل الاندماج
قد يتخذ مقابل الاندماج أحد أو بعض أو كل الصور الآتية:


1-       المقابل النقدى:
 يكون فى صورة مبالغ نقدية تسددها الشركة الدامجة إلى مساهمى الشركة أو الشركات المندمجة ، وذلك مقابل تنازلهم عن حصصهم وملكيتهم فى الشركة المندمجة .
2-       المقابل العينى:
يكون فى صورة أراضى أو عقارات أو بضائع أو غير ذلك ، تقوم الشركة الدامجة بتسليمها إلى ملاك الشركة أو الشركات المندمجة وذلك بعد تقييم هذه الحصص العينية ، وذلك مقابل تنازلهم عن حصصهم وملكيتهم فى الشركة المندمجة .
3-       المقابل المالى:
يكون فى صورة أسهم عادية أو ممتازة يتسلمها أصحاب الشركة المندمجة فى رأس مال الشركة الدامجة ، وبذلك تنتقل ملكيتهم من الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة ، وتمثل القيمة العادلة (السوقية) لأسهم الشركة الدامجة التى يتم إصدارها  لمساهم الشركة المندمجة ، مقابل تنازلهم عن حصصهم وملكيتهم فى الشركة المندمجة

المحاسبة عن الاندماج  الكلى لمنشآت الأعمال
يواجه الاندماج الكلى من الناحية المحاسبية مشكلتان رئيسيتان هما :

المشكلة الأولى : تحديد المقابل النقدى أو العينى للاندماج :
ويقصد بذلك القيمة التى تتفق عليها كل من الشركة الدامجة والشركة المندمجة ، على أن تكون مقابلاً لصافى الأصول التى ستنتقل من الثانية إلى الأولى .
المشكلة الثانية : إثبات الإجراءات المحاسبية للاندماج :
ويكون إثبات تلك الإجراءات فى دفاتر كل من الشركة المندمجة ( فتكون بمثابة حسابات للتصفية ولقياس حقوق حملة الأسهم ولتحديد أرباح أو خسائر الاندماج ) ، بينما تكون تلك الإجراءات فى الشركة الدامجة بمثابة قياس لتكلفة الشراء وانتقال ملكية الأصول والالتزام بالخصوم طبقاً لما اتفق عليه فى مشروع الاندماج .
قد يكون مقابل الاندماج نقداً ، بأن تسدد الشركة الدامجة مبلغاً يعادل صافى قيمة الأصول للشركة المندمجة ، وهو ما يسمى بالقيمة العادلة لصافى الأصول Fair Value of Net Assets وذلك لملاك الشركة المندمجة . أو يتم ذلك بالاتفاق على خطة لاستبدال الأسهم التى يملكها هؤلاء مقابل إصدار أسهماً جديدة لرأس مال الشركة الدامجة حيث يصبحون مساهمين فى الشركة الدامجة بدلاً من المندمجة  .

طرق المحاسبة عن الاندماج  الكلى لمنشآت الأعمال

يمكن اتباع أحد الطريقتين الآتيتين للمحاسبة عن اندماج الشركات:
1- طريقة الشراء Purchase Accounting .
2- طريقة تجميع المصالح Pooling-of interest Accounting .

أولاً : طريقة الشراء:
                تتبع هذه الطريقة المبادئ التى يتم تطبيقها طبقاً لطريقة التكلفة التاريخية، وذلك لتسجيل صافى الأصول التى يتم اقتناؤها وكذلك سداد مقابل الاندماج سواء أكان نقدياً أم مالياً. وتتلخص خطوات تطبيق الطريقة فيما يلى:

                      ·          تحديد ثمن الشراء.
                      ·          تحديد القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة.
                      ·          توزيع تكلفة الشركة المندمجة ( تسجيل أصولها والتزاماتها ) .
·          تحديد ثمن الشراء:
يتحدد ثمن الشراء بمجموع ما يلى:


1-  المبالغ المباشرة التى تدفعها الشركة الدامجة : وتتمثل فى المبلغ النقدى ، القيمة العادلة للأصول المقدمة لأصحاب الشركة المندمجة ، القيمة الحالية للسندات المصدرة ، وكذلك القيمة العادلة للأسهم التى تصدرها الشركة الدامجة مقابل الاندماج.
2-  مصروفات الاندماج المباشرة : وتتمثل فى أتعاب المحامين ، أتعاب المحاسبين ، وأتعاب السماسرة. ويلاحظ أن مصروفات الاندماج الأخرى غير المباشرة ، مثل رسوم تسجيل إصدار الأسهم والسندات المصدرة فى سوق الأوراق المالية ، لا تدخل ضمن ثمن الشراء ، حيث تخصم من علاوة إصدار الأسهم الخاصة بالشركة الدامجة فى حالة إصدار أسهماً مقابل الاندماج.
3- التكاليف الشرطية Contingent Consideration : وتتمثل فى مبالغ نقدية إضافية ، أصول أخرى ، أو أوراق مالية يمكن إصدارها فى المستقبل لأصحاب الشركة المندمجة ، وذلك إذا تحقق مستوى معين من الأرباح بعد الاندماج  أو وصلت القيمة السوقية لأسهم الشركة الدامجة بعد الاندماج إلى سعر معين متفق عليه.

  ·          تحديد القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة :
تتحدد القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة ، على أساس الفرق بين القيمة الحالية للتدفقات النقدية الداخلة (حسابات القبض) ، والقيمة الحالية للتدفقات الخارجة ( حسابات الدفع ) ، والقيمة التى يمكن تحققها للإنتاج تحت التشغيل ومخزون الإنتاج التام ، وتقييم قيمة الأراضى والموارد الطبيعية وكذلك الأوراق المالية غير المتداولة فى سوق الأوراق المالية.
  ·          توزيع تكلفة الشركة المندمجة ( تسجيل أصولها والتزاماتها) :
يتم توزيع تكلفة الاندماج على الأصول المقتناة (إضافة إلى الشهرة)، وكذلك على الالتزامات التى تتحملها الشركة الدامجة ، مع ملاحظة أن الزيادة بين القيمة العادلة وصافى الأصول المقتناة تجمل على حساب الشهرة.
مثال (1):
أظهرت ميزانية شركة الأمل فى 31 يناير2005 ، أصولاً متداولة بمبلغ 100.000 جنيه ؛ أصول أخرى بمبلغ 800.000 جنيه ، التزامات متداولة بمبلغ 80.000 جنيه ؛ التزامات طويلة الأجل بمبلغ 240.000 جنيه ؛ أسهم عادية (10.000 سهم قيمة إسمية 10 جنيه) 100.000 جنيه ، و أرباحاً محتجزة بمبلغ 480.000 جنيه. وفى ذلك التاريخ اندمجت شركة الأمل مع شركة السلام، حيث أصدرت شركة السلام 35.000 سهما عادياً من أسهمها والذى تبلغ قيمته الاسمية 1جنيه ( قيمته السوقية 20 جنيه) ، وذلك لمساهمى شركة الأمل. ولقد كانت  فى ذلك التاريخ ، القيمة العادلة لالتزامات شركة الأمل تعادل قيمها الدفترية ؛ وكانت القيم العادلة لأصولها المتداولة وأصولها الأخرى ، 120.000 جنيه و850.000 على الترتيب.كما بلغت المصروفات المباشرة للاندماج 40.000 جنيه ، ورسوم تسجيل الأسهم المصدرة 70.000 جنيه.

 والمطلوب : والمطلوب إجراء قيود اليومية اللازمة فى دفاتر شركة السلام لإثبات الاندماج بطريقة الشراء.

الحل :
·    ثمن الشراء :
القيمة السوقية للأسهم المصدرة (350.000×20ج)
+المصروفات المباشرة للاندماج
= إجمالى ثمن الشراء
700.000 جنيه
40.000
740.000 جنيه
لاحظ: أن رسوم تسجيل الأسهم المصدرة ، لا تعتبر من تكلفة الشراء.
·    القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة:
القيمة العادلة للأصول (120.000+850.000)
- القيمة العادلة للالتزامات (240.000+80.000)
= القيمة العادلة لصافى الأصول
970.000 جنيه
320.000
650.000 جنيه

قيمة الشهرة = إجمالى ثمن الشراء القيمة العادلة لصافى أصول المندمجة
              = 740.000 650.000 = 90.000 جنيه
مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
700.00

35.000
665.000
حـ/ الاستثمار فى شركة الأمل
    حـ/ رأس مال الأسهم (35000×1)
     حـ/ علاوة إصدار الأسهم
31 يناير 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
40.000
70.000


110.000
حـ/ الاستثمار فى شركة الأمل
حـ/ علاوة إصدار الأسهم
     حـ/ النقديـــــة
31 يناير 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
120.000
850.000
90.000



80.000
240.000
740.000
حـ/ الأصول المتداولــة
حـ/ الأصول الأخـــرى
حـ/ الشهرة
   حـ/ الخصوم المتداولـــة
     حـ/ الالتزامات طويلة الأجل
     حـ/ الاستثمار فى شركة الأمل
31 يناير 2005
مثال (2):
فيما يلى الميزانية المختصرة لشركة الأمانى فى 31 مارس 2005 (المبالغ بالجنيه):
شركة الأمانى
الميزانية (قبل الاندماج)
فى 31/3/2005
الأصــــــــول
نقديـــة
أصول متداولة أخرى
أصول ثابتة (بالصافى)
إجمالى الأصول
الالتزامات وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
أسهم عادية (2 جنيه قيمة إسمية)
علاوة إصدار الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الالتزامات وحقوق المساهمين

20.000
140.000
740.000
900.000

80.000
200.000
180.000
120.000
320.000
900.000

وفى 31 مارس 2005 سددت شركة الفارس مبلغ 700.000 جنيه نقداً مقابل صافى أصول شركة الأمانى (فيما عدا النقدية) ، وذلك للاندماج بطريقة الشراء، ولقد اتضح أن القيم الدفترية للأصول المتداولة الأخرى والخصوم المتداولة تعادل قيمها العادلة.وبلغت القيم العادلة للأصول الثابتة والالتزامات طويلة الأجل لشركة الأمانى 920.000 جنيه و 190.000 جنيه على الترتيب. ولقد سددت شركة الفارس فى هذا التاريخ المبالغ الآتية:
أتعاب محاماة
أتعاب سماسرة
أتعاب محاسبة لمراجعة قوائم شركة الأمانى
إجمالى المصروفات الخاصة بالاندماج
10.000 جنيه
70.000
20.000
100.000 جنيه

والمطلوب:
1-   حساب قيمة الشهرة.
2-   إجراء قيود اليومية اللازمة للاندماج فى 31/3/2005.

الحل :

تحديد قيمة الشهرة الناتجة عن الاندماج :

إجمالى ثمن الشراء (700.000 + 100.000 )

800.000
يطرح : القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة :
أصول متداولة أخرى
أصول ثابتة
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
قيمة الشهرة


140.000
920.000
(80.000)
(190.000)





(790.000)
10.000

قيود اليومية

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
800.000

800.000
حـ/ الاستثمار فى شركة الأمانى
    حـ/ النقدية
31 مارس 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
140.000
920.000
10.000
10.000




80.000
200.000
800.000
حـ/ أصول متداولــة أخرى
حـ/ أصول ثابتة
حـ/ الشهرة
حـ/ الأجيو المدين*
    حـ/ خصوم متداولة     
    حـ/ الالتزامات طويلة الأجل
     حـ/ الاستثمار فى شركة الأمانى
31 مارس 2005
* الأجيو المدين = القيمة الدفترية للالتزامات طويلة الأجل القيمة الحالية للالتزامات طويلة الأجل .

مثال (3):
فيما يلى ميزانية الشركة المندمجة فى 31 يناير 2005 :

ميزانية الشركة المندمجة ( قبل الاندماج )
فى 31 يناير 2005 ( المبالغ بالألف جنيه )

الأصول
أصول متداولة
أصول ثابتة
أصول أخرى

إجمالى الأصول

300
600
100

1.000
الخصوم وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
رأس مال الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الخصوم وحقوق المساهمين

200
300
100
500
1.000

وفى 31 يناير 2005 أصدرت الشركة الدامجة سندات بقيمة اسمية 700.000 جنيه 6 % تستحق فى 31 يناير 2025 . وتبلغ القيمة الحالية لهذه السندات 625.257 جنيه على أساس أن معدل العائد الذى تطلبه الشركة المندمجة على صافى أصولها هو 7 % سنوياً . وفى ذلك التاريخ كانت القيمة العادلة لالتزامات الشركة المندمجة تعادل قيمها الدفترية ؛ وأن القيم العادلة أصول الشركة المندمجة كانت على النحو التالى :

أصول متداولة
أصول ثابتة
أصول أخرى
320.000 جنيه
680.000
120.000
كما سددت الشركة الدامجة المبالغ التالية بمناسبة الاندماج :
أتعاب محاسبية وقانونية والخبير المثمن
رسوم تسجيل السندات بالبورصة
80.000 جنيه
110.000

والمطلوب : إعداد قيود اليومية فى دفاتر الشركة الدامجة اللازمة للاستحواذ على صافى أصول الشركة المندمجة

الحل :

·   ثمن الشراء :
القيمة الحالية للسندات المصدرة
+ المصروفات المباشرة للاندماج
= إجمالى ثمن الشراء
625.257 جنيه
80.000
705.257 جنيه
لاحظ: أن رسوم تسجيل السندات المصدرة ، لا تعتبر من تكلفة الشراء .
·    القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة:
القيمة العادلة للأصول (320.000 + 680.000 + 120.000 )
- القيمة العادلة للالتزامات (200.000 + 300.000)
= القيمة العادلة لصافى الأصول
1.120.000جنيه
500.000
620.000 جنيه

قيمة الشهرة  = إجمالى ثمن الشراء القيمة العادلة لصافى أصول المندمجة
               = 705.257 620.000 = 85.257 جنيه
خصم السندات = القيمة الاسمية للسندات القيمة الحالية للسندات
 = 700.000 625,257 = 74.743 جنيه
مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
625.257
74.743


700.000
حـ/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
حـ/ الخصم على السندات
     حـ/ قرض السندات
31 يناير 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
80.000
110.000


190.000
حـ/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
حـ/ رسوم إصدار السندات
     حـ/ النقديـــــة
31 يناير 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
320.000
680.000
120.000
85.257




200.000
300.000
705.257
حـ/ الأصول المتداولــة
حـ/ الأصول الثابتـــة
حـ/ الأصول الأخــرى
حـ/ الشهرة
   حـ/ الخصوم المتداولـــة
     حـ/ الالتزامات طويلة الأجل
     حـ/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
31 يناير 2005



مثال (4)
فى 31 مارس 2005 ، أصدرت الشركة الدامجة 100.000 سهم ، من أسهمها العادية 1 جنيه قيمة اسمية ( القيمة السوقية 5 جنيه للسهم ) وذلك مقابل صافى أصول الشركة المندمجة . وفى ذلك التاريخ سددت الشركة الدامجة المبالغ التالية بمناسبة الاندماج :
أتعاب قانونية ومحاسبية والخبير المثمن
رسوم تسجيل الأسهم بالبورصة
70.000
50.000
وفيما يلى القيم الدفترية والعادلة لبنود ميزانية الشركة المندمجة فى هذا التاريخ:

الشركة المندمجة
الميزانية قبل الاندماج مباشرة
31/3/2005 ( المبالغ بالألف جنيه )


القيم الدفترية
القيم العادلة
الأصول
أصول متداولة
أصول ثابتة ( صافى )
أصول أخرى
إجمالى الأصول
الالتزامات وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
رأس مال الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الخصوم وحقوق المساهمين

200
400
140
740

80
260
150
250
740

260
480
150


80
260

والمطلوب : إعداد قيود اليومية فى دفاتر الشركة الدامجة فى 31 مارس 2005 وذلك لإثبات عملية الاندماج بطريقة الشراء .

الحل :

·   ثمن الشراء :
القيمة السوقية للأسهم المصدرة (100.000 × 5 )
+ المصروفات المباشرة للاندماج
= إجمالى ثمن الشراء
500.000 جنيه
70.000
570.000 جنيه
لاحظ: أن رسوم تسجيل الأسهم المصدرة ، لا تعتبر من تكلفة الشراء .

·    القيمة العادلة لصافى أصول الشركة المندمجة:
القيمة العادلة للأصول (260.000 + 480.000 + 150.000 )
- القيمة العادلة للالتزامات (80.000 + 260.000 )
= القيمة العادلة لصافى الأصول
890.000 جنيه
340.000
550.000 جنيه


قيمة الشهرة  = إجمالى ثمن الشراء القيمة العادلة لصافى أصول المندمجة
               = 570.000 550.000 = 20.000 جنيه

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
500.000


100.000
400.000
حـ/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
    حـ/ رأس مال الأسهم
     حـ/ علاوة إصدار الأسهم
31 مارس 2005




مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
70.000
50.000


120.000
حـ/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
حـ/ علاوة إصدار الأسهم
     حـ/ النقديـــــة
31 مارس 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
260.000
480.000
150.000
20.000




80.000
260.000
570.000
حـ/ الأصول المتداولــة
حـ/ الأصول الثابتـــة ( صافى )
حـ/ الأصول الأخــرى
حـ/ الشهرة
    حـ/ الخصوم المتداولـــة
     حـ/ الالتزامات طويلة الأجل
     حـ/ الاستثمار فى الشركة المندمجة
31 مارس 2005

ثانياً : طريقة تجميع المصالح
طبقاً لهذه الطريقة تعالج عملية الاندماج على أنها توحيد لحقوق المساهمين فى شركتين أو أكثر وذلك من خلال عملية استبدال الأسهم العادية للشركة المندمجة بأسهم عادية للشركة الدامجة . وفيما يلى مقارنة بين كلٍ من طريقتى الشراء وتجميع المصالح :



طريقة الشراء
طريقة تجميع المصالح
تسجل الأصول والخصوم المستحوذ عليها بقيمها العادلة .
تسجل الأصول والخصوم المستحوذ عليها بقيمها الدفترية قبل الاندماج .
أى زيادة لتكلفة الاستثمار عن القيمة العادلة لصافى الأصول المستحوذ عليها تعتبر شهرة .
لا توجد زيادة بين تكلفة الاستثمار عن القيم الدفترية لصافى الأصول المستحوذ عليها وبالتالى لا توجد شهرة .
الأرباح المحتجزة للشركة المندمجة لا تضاف للأرباح المحتجزة للشركة الدامجة .
الأرباح المحتجزة للشركة المندمجة تضاف للأرباح المحتجزة للشركة الدامجة .
الأسهم التى تصدرها الشركة الدامجة مقابل الاندماج تسجل بقيمتها السوقية .
الأسهم التى تصدرها الشركة الدامجة مقابل الاندماج تسجل بالقيمة الاسمية للأسهم المستحوذ عليها .
يتم استهلاك الشهرة من خلال تخفيض الأرباح المستقبلية .
لا يوجد استهلاك للشهرة وذلك لعدم إثبات شهرة للاندماج .
تتضمن أرباح الشركة المندمجة من تاريخ الاندماج .
يتم تجميع أرباح الشركة الدامجة والمندمجة عن سنة مالية كاملة ، وهى السنة التى حدث فيها الاندماج .
يتم رسملة المصروفات المباشرة للاندماج.
يتم تنفيق المصروفات المباشرة للاندماج عن السنة التى حدث فيها الاندماج .
يتم تنفيق المصروفات غير المباشرة للاندماج .
يتم تنفيق المصروفات غير المباشرة للاندماج .
رسوم إصدار الأسهم تخصم من علاوة إصدار الأسهم .
يتم تنفيق رسوم إصدار الأسهم .

توجد حالتان عند المعالجة المحاسبية لطريقة تجميع المصالح :


أ   أن القيمة الاسمية للأسهم المصدرة تقل عن مجموع رأس المال المدفوع للشركة المندمجة : يعالج الفرق باعتباره علاوة إصدار لأسهم الشركة الدامجة .
ب القيمة الاسمية للأسهم المصدرة تزيد عن مجموع رأس المال المدفوع للشركة المندمجة : يعالج الفرق بتحميله على علاوة إصدار الأسهم للشركة الدامجة إذا كان رصيده كافٍ ، وإن وُجدت زيادة تُحمل على حساب الأرباح المحتجزة بالشركة الدامجة .


مثال (1):
فى 31 ديسمبر 2005 أصدرت الشركة الدامجة 100.000 سهم من أسهمها العادية بقيمة اسمية 1 جنيه ( القيمة العادلة الجارية 5 جنيه ) وذلك بغرض استبدال كل الأسهم العادية المتداولة للشركة المندمجة وذلك فى ظل اندماج كلى طبقاً لطريقة تجميع المصالح . وفى هذا التاريخ سددت الشركة الدامجة المبالغ التالية بمناسبة الاندماج :

أتعاب قانونية ومحاسبية والخبير المثمن
رسوم تسجيل الأسهم بالبورصة
70.000
50.000

وقد كانت ميزانية الشركة المندمجة فى ذلك التاريخ كما يلى :



الشركة المندمجة
الميزانية قبل الاندماج مباشرة
31/12/2005 ( المبالغ بالألف جنيه )

الأصول
أصول متداولة
أصول ثابتة ( صافى )
أصول أخرى
إجمالى الأصول
الالتزامات وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
رأس مال الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الخصوم وحقوق المساهمين

200
400
140
740

80
260
150
250
740

والمطلوب : إعداد قيود اليومية اللازمة فى دفاتر الشركة الدامجة فى 31 ديسمبر 2005 وذلك لإثبات عملية الاندماج كتجميع للمصالح .
الحل :
القيمة الاسمية للأسهم المصدرة بواسطة الشركة الدامجة =
100.000 × 1 = 100.000 جنيه
Q رأس المال المدفوع للشركة المندمجة = 150.000
\ ما يُعلى لحساب علاوة إصدار الأسهم بالشركة الدامجة =
150.000 100,000 = 50.000 جنيه
مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
200.000
400.000
140.000



80.000
260.000
100.000
50.000
250.000
حـ/ الأصول المتداولــة
حـ/ الأصول الثابتـــة ( صافى )
حـ/ الأصول الأخــرى
حـ/ الخصوم المتداولـــة
حـ/ الالتزامات طويلة الأجل
حـ/ رأس مال الأسهم
حـ/ علاوة إصدار الأسهم
حـ/ الأرباح المحتجزة
31 ديسمبر 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
120.000

120.000
حـ/ مصروفات الاندماج
حـ/ النقديــــة
31 ديسمبر 2005

مثال (2):

فيما يلى ميزانية الشركة المندمجة فى 24 سبتمبر 2005 :

ميزانية الشركة المندمجة ( قبل الاندماج )
فى 24 سبتمبر 2005 ( المبالغ بالألف جنيه )

الأصول
أصول متداولة
أصول ثابتة
أصول أخرى

إجمالى الأصول

200
700
100

1.000
الخصوم وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
رأس مال الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الخصوم وحقوق المساهمين

100
300
200
400
1.000
وفى 24 سبتمبر 2005 أصدرت الشركة الدامجة 100.000 سهم من أسهمها العادية بقيمة اسمية 1 جنيه ( القيمة السوقية 30 جنيه للسهم ) وذلك مقابل كل الأسهم المتداولة للشركة المندمجة فى عملية اندماج كلى بطريقة اندماج المصالح كما سددت مصروفات بمناسبة الاندماج بلغت 180.000 جنيه نقداً .

والمطلوب : قيود إعداد قيود اليومية اللازمة لإثبات الاندماج الكلى وذلك فى دفاتر كلٍ من :  أ الشركة الدامجة .           ب الشركة المندمجة .

الحل :
أ قيود اليومية اللازمة لإثبات الكلى فى دفاتر الشركة الدامجة :

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
200.000
700.000
100.000



100.000
300.000
100.000
100.000
400.000
حـ/ الأصول المتداولــة
حـ/ الأصول الثابتـــة ( صافى )
حـ/ الأصول الأخــرى
حـ/ الخصوم المتداولـــة
حـ/ الالتزامات طويلة الأجل
حـ/ رأس مال الأسهم
حـ/ علاوة إصدار الأسهم
حـ/ الأرباح المحتجزة
24 سبتمبر 2005

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
180.000

180.000
حـ/ مصروفات الاندماج
حـ/ النقديــــة
24 سبتمبر 2005

ب قيود إثبات الاندماج الكلى فى دفاتر الشركة المندمجة

مدين
دائن
بيــــــــــــــــان
تاريخ
100.000
300.000
200.000
400.000




200.000
700.000
100.000
حـ/ خصوم متداولة
حـ/ التزامات طويلة الأجل
حـ/ رأس مال الأسهم
حـ/ أرباح محتجزة
حـ/ أصول متداولة
حـ/ أصول ثابتة (صافى)
حـ/ أصول أخرى
24 سبتمبر 2005

ثالثاً : الاندماج الجزئى عن طريق شراء حقوق الملكية :
Partial Merger through Acquisition of Capital Stock

يعنى الاندماج الكلى تصفية الشركة المندمجة وإدخال صافى أصولها ضمن المركز المالى للشركة الدامجة ، مع انقضاء الشخصية المعنوية للشركة المندمجة تماماً . وقد ترى الشركة الدامجة كبديل لذلك الأسلوب ، الحصول على كل أو جزء من الأسهم فى شركة أخرى ، ويكون لهذه الأسهم حق التصويت ، بحيث تصبح الشركة الدامجة بمثابة المستثمر Investor والشركة المندمجة هى المستثمر فيها Investee ، وتعرف الأولى بالشركة القابضة Holding Company بينما تعرف الأخيرة بالتابعة Subsidiary ، وحيث أن تملك الأولى يكون لغالبية حقوق ملكية الثانية أى 51% أو أكثر ، ومن ثم تتحقق السيطرة للشركة القابضة على التابعة فتوجهها وتتحكم فى نشاطها وتكون لها الغالبية فى اتخاذ كافة القرارات الإدارية والمالية ، مع بقاء الشخصية المعنوية للشركة التابعة .


تطبيقات الوحدة الأولى

1-       ما هى أساليب توسع المشروعات .
2-       ما المقصود باندماج الشركات وما هى مزاياه المباشرة وغير المباشرة .
3-       ما المقصود باتحاد السياسات كأحد صور اندماج المشروعات وما هى مجالاته .
4-       ما هى المزايا المرتبطة باتحاد السياسات بين الشركات المندمجة .
5-       " يعتبر الاندماج الكلى صيغة واضحة للتكامل الأفقى أو التكامل الرأسى " . ناقش هذه العبارة .
6-       ما هى صور الاندماج الكلى للشركات .
7-   " تلعب الشهرة دوراً هاماً فى تحديد الصورة التى يتم بها الاندماج الكلى للشركات " . ناقش هذه العبارة موضحاً المقصود بالشهرة الموجبة والشهرة السالبة .
8-       ما المقصود بالقيمة العادلة لصافى الأصول Fair Value of Net Assets فى مجال الاندماج الكلى للشركات .
9-       قارن بين طريقتى الشراء ، وتجميع المصالح كطريقتين للاندماج الكلى للشركات .
10-    كيف تتحقق سيطرة إحدى الشركات على شركة أخرى مع الاحتفاظ بالكيان المستقل لكل منهما .
11-  أظهرت ميزانية شركة الفتح فى 31 أكتوبر 2005 ، أصولاً متداولة بمبلغ 200.000 جنيه ؛ أصول أخرى بمبلغ 1.600.000 جنيه ، التزامات متداولة بمبلغ 160.000 جنيه ؛ التزامات طويلة الأجل بمبلغ 480.000 جنيه ؛ أسهم عادية (10.000 سهم قيمة إسمية 20 جنيه) 200.000 جنيه ، و أرباحاً محتجزة بمبلغ 960.000 جنيه. وفى ذلك التاريخ اندمجت شركة الفتح مع شركة النصر ، حيث أصدرت شركة النصر 70.000 سهما عادياً من أسهمها والذى تبلغ قيمته الاسمية 1جنيه ( قيمته السوقية 20 جنيه) ، وذلك لمساهمى شركة الفتح . ولقد كانت فى ذلك التاريخ ، القيمة العادلة لالتزامات شركة الفتح تعادل قيمها الدفترية ؛ وكانت القيم العادلة لأصولها المتداولة وأصولها الأخرى ، 240.000 جنيه و1.700.000 على الترتيب. كما بلغت المصروفات المباشرة للاندماج 50.000 جنيه ، ورسوم تسجيل الأسهم المصدرة 100.000 جنيه.

 والمطلوب : والمطلوب إجراء قيود اليومية اللازمة فى دفاتر شركة النصر لإثبات الاندماج بطريقة الشراء.

12-    فيما يلى ميزانية الشركة المندمجة فى 30 نوفمبر 2005 :

ميزانية الشركة المندمجة ( قبل الاندماج )
فى 30 نوفمبر 2005 ( المبالغ بالألف جنيه )

الأصول
أصول متداولة
أصول ثابتة
أصول أخرى

إجمالى الأصول

600
900
500

2.000
الخصوم وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
رأس مال الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الخصوم وحقوق المساهمين

300
500
400
800
2.000
وفى 30 نوفمبر 2005 أصدرت الشركة الدامجة سندات بقيمة اسمية 1.500.000 جنيه 6 % تستحق فى 30 نوفمبر 2015 . وتبلغ القيمة الحالية لهذه السندات 1.298.692 جنيه على أساس أن معدل العائد الذى تطلبه الشركة المندمجة على صافى أصولها هو 8 % سنوياً . وفى ذلك التاريخ كانت القيمة العادلة لالتزامات الشركة المندمجة تعادل قيمها الدفترية ؛ وأن القيم العادلة أصول الشركة المندمجة كانت على النحو التالى :

أصول متداولة
أصول ثابتة
أصول أخرى
640.000 جنيه
1.000,000
480.000
كما سددت الشركة الدامجة المبالغ التالية بمناسبة الاندماج :
أتعاب محاسبية وقانونية والخبير المثمن
رسوم تسجيل السندات بالبورصة
80.000 جنيه
110.000

والمطلوب : إعداد قيود اليومية فى دفاتر الشركة الدامجة اللازمة للاستحواذ على صافى أصول الشركة المندمجة بطريقة الشراء .

13-    فيما يلى ميزانية الشركة المندمجة فى 1يناير 2006 :

ميزانية الشركة المندمجة ( قبل الاندماج )
فى 1يناير 2006 ( المبالغ بالألف جنيه )

الأصول
أصول متداولة
أصول ثابتة
أصول أخرى

إجمالى الأصول

100
200
200

500
الخصوم وحقوق المساهمين
خصوم متداولة
التزامات طويلة الأجل
رأس مال الأسهم
أرباح محتجزة
إجمالى الخصوم وحقوق المساهمين

50
250
100
100
500
وفى 1يناير 2006 أصدرت الشركة الدامجة 50.000 سهم من أسهمها العادية بقيمة اسمية 1 جنيه ( القيمة السوقية 30 جنيه للسهم ) وذلك مقابل كل الأسهم المتداولة للشركة المندمجة فى عملية اندماج كلى بطريقة اندماج المصالح كما سددت مصروفات بمناسبة الاندماج بلغت 150.000 جنيه نقداً .
والمطلوب : قيود إعداد قيود اليومية اللازمة لإثبات الاندماج الكلى وذلك فى دفاتر كلٍ من :  أ الشركة الدامجة .           ب الشركة المندمجة .

هناك 5 تعليقات:

  1. كلمات الشكر لا توفيك
    بارك الله فيك

    ردحذف

  2. برنامج محاسبة


    المحاسبة هى اسلوب علمى لتسجيل الاحداث اليومية التى تحدث داخل الشركة باسلوب علمى متفق علية عالميا على ان يتم بعد ذلك عرض نتائج النشاط وموقف الشركة فى شكل قوائم وتقارير تفيد المهتمين بالرد على استفسارتهم مثل الشركاء فى اى مشروع ومصلحة الضرائب والبنوك والدائنين من لهم مستحقات لدى الشركة
    الانشطة المختلفة لاى مشروع

    برنامج محاسبة

    برنامج محاسبة للمحلات

    ردحذف
  3. برنامج حسابات
    تضبط به حسابات مؤسستك مهما كان نشاط عملك تجاريا او صناعيا لذلك اختارنا لك مجموعة متكاملة من الانظمة المحاسبية التى تخدم كافة المجالات ومن هذه الانظمة


    تحميل برنامج مخازن


    برنامج الصيدليات


    برنامج حسابات


    برنامج مستلزمات الاسنان


    برنامج محاسبة شركات


    برنامج كاشير


    برنامج حسابات محلات الملابس


    ردحذف